Uma jovem aspirante a atriz chega à pequena cidade de Del Rio, na fronteira entre o estado do Texas e o México, para participar do que ela acredita ser uma respeitável produção cinematográfica. No entanto, ela descobre que entrou numa furada: o projeto, O retorno dos guardas fantasmas, é um longa vagabundo de terror produzido por uma trupe de cineastas adolescentes amadores cujo diretor está fora da cidade em busca de dinheiro. Enquanto isso, um misterioso caubói percorre a cidadezinha para entregar plantas para um cliente – mas seu verdadeiro propósito é muito mais sinistro.